“中色股份亏逾10亿 3名董监事联手投反对票！原来他们是万向系的”

受各项资产减值准备等因素影响，中色股份( 4.24 +0.00%，诊断股) 2019年业绩遭遇“滑铁卢”，全年业绩比去年同期下降近10倍，净利润从1018年利润转为10亿元以上亏损。

证券时报e企业记者观察到，在此背景下，中色股份有限公司董事会审议通过了《2019年度董事会工作报告》等10大议案，但“万向集团”的2名董事和1名监事对多数议案投了反对票。 关于原因，相关董监事认为，中色股份应就亏损情况进行确定陈述，如果缺乏内部控制，责任应落在人身上。

扣除净利润，比上年减少1800%

4月21日，中色股份正式发布2019年年报，报告期内，该上市公司实现营业收入110.78亿元，比去年同期减少25.16%。 净利润为-10.59亿元，同比减少985.32%，全年利润为1.19亿元，2019年扣除后净利润更是亏损10.67亿元，同比减少1823.86%。

资料显示，中色股份的主营业务包括国际工程承包和有色金属开采与冶炼，该上市公司是国内最早从事国际工程承包的公司之一，以有色金属领域的国际工程承包业务为主。 目前正在进行中色股份主营铅锌金属的矿业采矿和冶炼业务、稀土资源的开发和分离业务以及其他品种的有色金属资源的开发等。

对比2019年业绩，中色股份表示，在上市公司四大业务板块快速发展格局中，工程承包业务大幅减少，有色金属资源开发业务发展顺利，装备制造业业务继续下降，开始重整业务，贸易业务出现积极转变。

从具体工程承包业务来看，根据中色股份的解释，受国际形势影响，上市更是工程承包业务收入36.26亿元，同比减少53.04%。 2019年，全球主要发达经济体区块和新兴经济体经济增速均放缓，国际经济 形势不稳定，不明朗性增加，加之工程项目建设周期进度因素的影响，企业工程承包业务板块销售额和毛利较去年同期大幅下降。

中色股份有限公司表示，刚果民主共和国rtr 项目第一期正式投产，项目第二期正在抓紧建设。 阿尔及利亚硅藻土项目、希腊氧化铝厂项目稳步推进，实现了良好收益。 越南铜项目和中东板块、印度板块多个项目有序进行，顺利执行。 签订了哈矿vcm竖井项目合同、几内亚铝土矿及配套设施综合项目合同。

展望年，基于宏观经济增长面临的下行压力，中色股份认为有色金属诉求增长不具备显著复苏的条件。 在锌金属方面，随着国外纤锌矿的再生产和新项目的生产，世界纤锌矿供应持续宽松的格局，在冶炼环节，高利润提高了现有产能的开工率，炼锌的供应也趋于宽松。 申诉方面，房地产市场、家电、汽车等终端的产销数据进一步放缓，带动了锌整体的申诉，未来锌价重心将继续有下降的压力。

面对全球经济增长放缓、人力价格持续上涨、市场竞争更加激烈、融资渠道普遍收窄的情况，中国公司在国际基础设施市场之前的竞争特征就有所减弱。

年，对外承包工程领域将进入向优质快速发展转型的关键一年。 中色股份认为，领域的快速发展正在经历重大转变。 多年的高速增长将转为中低速增长，甚至短期转为负增长。 以前流传下来的epc和施工总承包模式逐渐向“建设营地 一体化”转变。 价格型驱动向创新驱动型转变，合作创新、融资创新和技术创新将成为领域快速发展的新推动力。

10个议案中有6个遭到反对

4月17日，中色股份有限公司召开了第八届董事会第九十一次会议，审议了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度年报及报告摘要》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度内控自评报告》等10个议题。

不过，证券时报e企业记者观察到，中色股份有限公司韩又鸿、冯立民对第1-5项议案和第7项议案投了反对票，赞成《关于变更企业会计政策的议案》、《2019年度社会责任报告》等4项议题。

针对反对理由，上述两位董事表示，中色股份2019年发生重大亏损，年报中没有分析亏损的具体原因。 中色股应该对亏损的相关情况进行确定和阐述，如果缺乏内部控制，责任应该落在人身上。 其中，沈冶机械给上市公司带来的损失，中色股份要求大股东在当初股权分置改革时做出承诺，必须维护上市公司的利益，并尽快对中色泵业的清理问题做出安排。

由于2019年发生了异常重大的损失，除了财务审计外，汉又鸿、冯立民还对中色股份聘用外部专业机构对上市公司的内部控制机构、制度和内部控制实施情况进行了比较性的内部控制审计。

另外，在中色股份有限公司第八届监事会第十六次会议上，该上市公司监事陈学军对《2019年度监事会事业报告》、《2019年度财务决算报告》 、《2019年年度报告及报告摘要》、《2019年度内控自评报告》等5个重要议题投了反对票。

陈学军认为，中色股份有限公司2019年出现重大亏损，上述企业未全面拆除重大亏损原因，应就相关情况予以确定和阐述。 另外，中色股份内部控制应该有缺失，上市公司应该在现有审计师审计的基础上，引入第三方进行内部控制审计，责任在人。

与此相对应，中色股份有限公司的另外两位监事梁磊、韩金鸽表示，上市公司建立了比较完整、比较有效的内部控制体系。 各项制度建立后，得到了比较有效的贯彻落实，对中色股份规范运营起到了很好的监督、指导作用，上市公司内部控制体系不存在明显的弱点和重大缺陷。

证券时报e企业记者介绍，投反对票的董事和监事均来自“万向集团”，分别是韩又鸿现的万向资源有限企业(以下简称万向资源)总裁、冯立民现的中国万向控股企业(以下简称万向资源财务管理部总经理)。

天眼查显示，万向资源成立于2004年，注册资本6亿元，经营范围包括实业投资等，万向集团拥有万向资源100%的股权。 截至2019年底，万向资源持有中色股份8152万股，持股比例为4.14%，居中色股份第二大股东地位。 万向控股成立于2007年，经营范围包括实业投资、投资管理等业务，鲁伟鼎拥有万向控股70.95%的股权。

关于“万向系”和中国色股份的起源可以追溯到2004年。 那年11月底，中国有色股份宣布，万向集团的万向资源通过收购股份，成为上市公司的第二大股东。 届时，中国有色集团将持有的3.07亿国有法人股中的5808万股转让给万向资源的过户手续已经完成。 但是，近年来，万向资源多次减持中间色股。

大华提出标准没有保存意见

面对“万向系”的反对票，投资者表示，这可能是源自中国有色股份有限公司2019年业绩的巨额亏损，作为重要股东，“万向系”希望对中国有色矿业集团有限企业(以下称为中国有色集团)给予说法。

另外，中色股份利润下跌的原因是由子公司中国有色(沈阳)冶金机械有限企业(以下简称沈冶机械)拉动。 2019年，中色股份对可能发生减值损失的部分应收账款、库存及固定资产等资产共做了10.53亿元的减值准备。 其中，应收账款减值5.94亿元，存货减值6966.25万元，固定资产减值3.89亿元。

中国有色股份指出，此次计入上述各项资产减值后，企业2019年度合并报表利润总额减少10.48亿元，归属于母公司的净利润减少7.43亿元。

早在2019年12月，中国有色股份理事会就审议了《申请控股沈冶机械破产重整的议案》，同意企业作为债权人向人民法院申请沈冶机械破产重整。 资料显示，沈冶机械是中色持股67.04%的控股公司，成立于2001年12月28日，主营产品为电解车、层叠车、烘焙车等。

近年来，冶金装备制造领域经济衰退，沈冶机械生产经营压力加大，常年持续亏损，资产负债率达到141.05%(2019年9月底)，已经严重的资金不抵债，无法偿还到期债务，同时明显清偿能力不足。 2019年，内、沈冶机械营业收入1.49亿元，同比减少41.58%。 实现净利润-11.78亿元，亏损比去年同期增长217.51%。

证券时报e企业记者致电中色股份，证券部员工表示上市企业内控体系完整，无违规现象。 2019年底，沈冶机械启动破产重整计划，拟引进具有资金实力、市场渠道、管理经验等特点的战术投资者。 另外，与“万向系”董事、监事的异议相比，中色股份有限公司也发布了公告进行了详细解答。

中色股份有限公司表示，2006年，上市公司进行股权分置改革时，控股股东中国有色集团的承诺事项已经完成。 在《2019年年报》中，提到了中色泵业的层级分类推动了各项改革事业，损失幅度比去年同期有所减少。 中色泵业将开展混合所有制改革，通过综合改革措施，不断提高管理水平和市场竞争力。

针对年报等问题，中色股份有限公司员工表示，大华会计师事务所作为上市公司2019年的财务报告审计和内控审计机构，对中色股份发布了2019年基准无保存意见的《审计报告》和《内控审计报告》。 并且，大华会计师事务所认为，中色股份于2019年12月31日按照《公司内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面维持了较为有效的财务报告内部控制。

中色股份有限公司将上述答复复印件通知了董监事，但指出董事韩又鸿、冯立民、监事陈学军没有写反对理由。